全国の法務局では、毎年10月に事業を廃止した会社が登記簿上存在していることを防ぐため、休眠会社・休眠一般法人の整理作業を行なっています。
この整理作業によって、「みなし解散」の処理をする法人を確認しています。

株式会社であって、最後に登記手続をしたのが12年以上前であれば、もしかしたら今年、「みなし解散」の対象となっているか、もしくは「みなし解散」として、解散登記がされているかもしれません。

では、「みなし解散」について確認してみましょう。

「みなし解散」とは？

一定期間登記手続を行なっていない会社や法人を対象として、法務局がその会社や法人が「解散したものとみなして」強制的にその旨の登記をしてしまう…という手続きを毎年実施しています。
この手続きのことを、「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」といい、この一連の手続きを「みなし解散」といいます。

対象となる法人は？

対象となる法人は以下のとおりです。

① 休眠会社：最後の登記から12年を経過している株式会社（特例有限会社は含まれません）

② 休眠一般法人：最後の登記から５年を経過している一般社団法人または一般財団法人

「みなし解散」になるまでの流れ

「みなし解散」になるまでは、どのような手続きで進むのでしょうか。

【1】法務大臣による公告

法務大臣による官報公告（休眠会社又は休眠一般法人は、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、登記もされないときは、解散したものとみなされる旨の公告）が行なわれます。その後、管轄の登記所から法務大臣による公告が行なわれた旨の通知が会社に発送されます。

【2】事業を廃止していない旨の届出をする

【1】の通知書の送付を受けた場合で、まだ事業を廃止していない場合には、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を管轄法務局に対して行なう必要があります。

【3】登記の申請

みなし解散を避けるには、法務大臣の公告から2ヶ月以内に「登記の申請」を行う必要があります。

つまり、公告の日から２か月以内に、上記【2】・【3】の手続きを行わなかった場合は、株式会社は解散したものとみなされ、登記官の職権による解散の登記が進められます。

みなし解散の対象となってしまった時の対処法は？

会社に法務局からの「みなし解散」の通知が届いたら…

① 法務局から通知が届いたら、まずは届出と登記をすみやかにする

公告から２か月以内に「登記の申請」をする必要があるため、速やかに登記の申請を進めなければなりません。

② 公告から２か月を経過し、職権で解散の登記がされていたら

みなし解散登記がされても、その後３年以内であれば、株主総会を開いて会社継続の決議をしたうえで、会社復活の登記をする事が可能です。

③ みなし解散から３年以上経過していたら

みなし解散から３年以上経過している場合は、会社を継続することはできませんので、清算手続きに入らざるを得ません。

登記の放置はそもそも会社法違反です

会社法では、会社の登記事項に変更が生じたら、２週間以内に変更登記をしなければならないと規定しています。
２週間を経過してから申請した場合は「登記懈怠」として、代表取締役個人に過料の制裁を受ける可能性があります。
「みなし解散」を回避するために、公告から２か月以内に登記を申請したとしても、本来申請すべき時期に、変更登記を怠っていた事実は解消されませんので、裁判所から登記懈怠による過料が科せられる場合があります。

これを機会に、会社の変更登記を確認してみてはいかがでしょうか。
登記についての詳細は、溝淵司法綜合事務所までお問い合わせください。

投稿者プロフィール

司法書士法人溝淵司法綜合事務所

昭和54年の開業以来一貫して「お客様第一」の姿勢を徹底しております。進化する生活の町「武蔵小杉」を基盤にもっとも身近なリーガルアドバイザーを目指し、総勢35名のスタッフで業務を行っています。お客様との「信頼関係」それが私たちの財産です。これからも、お客様のおかげで私たちがあることを忘れずに、お客様第一主義を徹底いたします。